Quitter SCI société civile immobilière

Comment sortir d’une SCI ? Comme un associé de SCI (société civile immobilière) peut-il quitter cette SCI ? La question est récurrente sur les forums du site Création SCI et Maître Anthony Bem, Avocat à la Cour, nous rappelle les différents moyens pour un associé de SCI de sortir de cette société civile.

La première solution consiste à vendre ses parts sociales de SCI. Mais dans le cas d’une relation conflictuelle entre associés, la cession de parts sociales d’une société civile dans laquelle la relation entre associés est essentielle est difficile à imaginer... Aussi, un associé de SCI peut obtenir la dissolution de la SCI. Enfin, une sortie d’un associé conformément aux statuts reste une solution avant d’envisager la procédure de retrait d’une SCI.

1) Motifs de dissolution d’une SCI

Quel "dysfonctionnement grave affectant le fonctionnement de la société" doit pouvoir être constaté pour obtenir la dissolution judiciaire d’une SCI ? Concrètement, quels faits sont retenus par les tribunaux comme des dysfonctionnements graves ?

Aux termes des dispositions de l’article 1844-7 du Code civil, il existe plusieurs hypothèses dans lesquelles une société civile peut être dissoute judiciairement.

Dissolution judiciaire pour mésentente entre associés de SCI

Ainsi, la dissolution de la société civile immobilière peut être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas :
 d’inexécution de ses obligations par un ou plusieurs autres associés
 ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

À ce dernier titre, il a été jugé que :
 une querelle familiale ne constitue pas une cause de dissolution d’une société civile immobilière si sa gravité ne paralyse pas le fonctionnement de la société (CA Paris, 25e ch. A, 24 octobre 2003, no 2002/16467) ;
 la mésentente ne constitue un juste motif de dissolution que si elle a entraîné la paralysie du fonctionnement de la société (Cass.Com., 21 octobre 1997, no 95-21.156) ;
 lorsque la mésentente est suffisamment profonde et persistante entre les deux associés pour nuire au fonctionnement de la société, il y a lieu de dissoudre la société, quand bien même la société continuerait de fonctionner (CA Paris, 8 déc. 2000, no 1999/20940, SCI Kleroy c/ Minidre-Bouquet).

Seul un associé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société pour justes motifs : la Cour de cassation a rejeté une demande en dissolution présentée par le liquidateur de l’un des associés (Cass. Com., 28 septembre 2004, no 02-20.750) ;

Dissolution judiciaire d’une SCI détenue par un associé unique

Par ailleurs, la dissolution de la société civile immobilière peut être prononcée par le tribunal lorsque, par le jeu d’une cession entre vifs ou d’une transmission successorale, toutes les parts sociales sont réunies en une seule main et que la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.

Le tribunal peut alors accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu (article 1844-5 du code civil).

L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut, à tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés (article 8, al. 1er, du Décret no 78-705 du 3 juillet 1978).

Dissolution statutaire d’une SCI

Enfin, la dissolution de la société civile immobilière prononcée pour toute autre cause prévue par les statuts.

En effet, les statuts peuvent et doivent prévoir les cas dans lesquels la dissolution de la société civile immobilière est opérée sans intervention du juge.

Ainsi certaines clauses peuvent expressément prévoir les cas de dissolution anticipée et automatique de la société tel le décès d’un associé ou la survenance d’un événement affectant la vie sociale (pertes dépassant un certain montant, disparition d’une sûreté, etc ...).

Cependant, trop souvent dans un souci d’économie, les associés de SCI pensent inutile de devoir faire établir les statuts de leur société par un avocat et font un copié collé de statuts types de SCI qui se révèlent vite inadaptés à leur situation ou problématiques.

2) Comment sortir d’une SCI ?

Lorsque la dissolution d’une SCI ne peut être obtenue, comment sortir d’une SCI ?

Sortie d’une SCI conformément aux statuts de la SCI

Même en l’absence de tout projet de cession de parts sociales, un associé peut se retirer de la société civile immobilière dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés.

Les statuts peuvent prévoir par exemple qu’un associé ne pourra se retirer de la société :
 qu’après l’écoulement d’un certain délai,
 après libération intégrale des apports souscrits,
 ou après le remboursement d’emprunts contractés par la société pour acquérir un immeuble déterminé.

Retrait d’une SCI pour justes motifs

Nonobstant les clauses statutaires restrictives, le retrait peut aussi être autorisé pour justes motifs par une décision de justice conformément aux dispositions de l’article 1869, al. 1er, du code civil.

La notion de " juste motif " s’envisage au cas par cas.

En effet, cette notion est laissée à l’appréciation souveraine des juges.

Ainsi, selon la jurisprudence, le juste motif peut consister notamment en un abus de majorité commis par les autres associés de la société qui refusent de donner leur accord pour un retrait amiable d’un associé, tout en mettant cet associé à l’écart de la vie sociale en ne le convoquant pas aux assemblées et en ne lui adressant aucune reddition de compte (CA Nancy, 1re ch., 30 janv. 1991, no 3017/89).

Toutefois, la chambre commerciale de la cour de cassation a eu l’occasion de juger qu’une demande de retrait présentée par un associé pour convenance personnelle ne repose pas sur un juste motif (Cass. com., 8 mars 2005, no 02-17.448).

De son côté, la troisième chambre civile de la Haute Cour a considéré que l’absence de dialogue entre les associés et le non-respect des souhaits et intentions du demandeur n’étant pas rapportés, et la non-conformité des décisions prises en assemblée générale aux votes du demandeur, associé minoritaire, ne relevant que du jeu normal des règles du droit des sociétés et non d’un mépris affiché à son égard, ne suffisent pas à caractériser l’existence de justes motifs fondant la demande de retrait d’un associé (Cass. 3e civ., 13 févr. 2008, no 07-10.959).

Par conséquent, l’associé qui quitterait la société pour de juste motif doit nécessairement passer par l’intervention du juge et pourra alors être dédommagé en obtenant le règlement de la juste valeur de ses droits.

A cet égard, il convient de rappeler que le tiers estimateur de l’article 1844-3 du code civil sera chargé d’estimer cette juste valeur des parts.

Conclusion : Sortir d’une SCI

En conclusion, il existe de nombreuses façons menant à la sortie d’un des associés d’une SCI.

Toutefois cette sortie anticipée ne doit se faire qu’après une lecture attentive des statuts de la société concernée, pour en connaitre les modalités.

On le comprend maintenant, les statuts de SCI trouvent essentiellement leur intérêts pour la sortie d’un associé de la société et non l’entrée en société. Aussi,

Anthony Bem
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