Sincèrement, je ne comprends pas bien l’historique qui a abouti à la situation actuelle : un associé (votre belle mère) effectuait chaque année une cession de parts sociales à d’autres associés (vos enfants). Aussi, le capital n’était pas diminué chaque année, c’est simplement sa répartition entre les associés qui était modifiée.
Au décès de votre belle-mère, tous ses héritiers ont hérité de parts ce cette SCI et, à défaut de clause particulière dans les statuts, ces héritiers pouvaient entrer au capital de la SCI. A partir ce ce moment là, vous ne pouvez les obliger à vendre leurs parts. Il aurait fallu, conformément aux statuts et à une clause d’agrément, pouvoir refuser l’entrée de ces nouveaux associés dans la SCI.
Maintenant, votre problème porte aussi sur la régularité des cessions antérieures de votre belle mère à vos enfants. Ci-dessous, je vous rappelle le Code Civil qui permet effectivement de céder des parts sans en informer tous les associés, mais seulement lors de cessions à des descendants. D’autre part, les formalités de cession étaient-elles bien respectées ?
CODE CIVIL
Section VI : Cession des parts sociales
Article 1861
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés.
Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu’ils déterminent, ou qu’il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.
Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés. Il n’est notifié qu’à la société quand les statuts prévoient que l’agrément peut être accordé par les gérants.
Lorsque deux époux sont simultanément membres d’une société, les cessions faites par l’un d’eux à l’autre doivent, pour être valables, résulter d’un acte notarié ou d’un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
L’agrément qui rend un associé majoritaire n’est pas abusif, s’il n’est pas prouvé qu’il est contraire à l’intérêt social, N ; sous Cour de cassation, Chambre civile numéro 3, 18 juin 1997, Société Civile Immobilière (SCI) de Caluire contre Société de gestion Renaud et autres, Le Cannu, Paul, Bulletin mensuel d’information des sociétés Joly (BMIS), n° 11, 01/11/1997, pp. 968-971
Sincèrement, je ne comprends pas bien l’historique qui a abouti à la situation actuelle : un associé (votre belle mère) effectuait chaque année une cession de parts sociales à d’autres associés (vos enfants). Aussi, le capital n’était pas diminué chaque année, c’est simplement sa répartition entre les associés qui était modifiée.
Au décès de votre belle-mère, tous ses héritiers ont hérité de parts ce cette SCI et, à défaut de clause particulière dans les statuts, ces héritiers pouvaient entrer au capital de la SCI. A partir ce ce moment là, vous ne pouvez les obliger à vendre leurs parts. Il aurait fallu, conformément aux statuts et à une clause d’agrément, pouvoir refuser l’entrée de ces nouveaux associés dans la SCI.
Maintenant, votre problème porte aussi sur la régularité des cessions antérieures de votre belle mère à vos enfants. Ci-dessous, je vous rappelle le Code Civil qui permet effectivement de céder des parts sans en informer tous les associés, mais seulement lors de cessions à des descendants. D’autre part, les formalités de cession étaient-elles bien respectées ?
CODE CIVIL
Section VI : Cession des parts sociales
Article 1861
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés.
Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu’ils déterminent, ou qu’il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.
Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés. Il n’est notifié qu’à la société quand les statuts prévoient que l’agrément peut être accordé par les gérants.
Lorsque deux époux sont simultanément membres d’une société, les cessions faites par l’un d’eux à l’autre doivent, pour être valables, résulter d’un acte notarié ou d’un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
L’agrément qui rend un associé majoritaire n’est pas abusif, s’il n’est pas prouvé qu’il est contraire à l’intérêt social, N ; sous Cour de cassation, Chambre civile numéro 3, 18 juin 1997, Société Civile Immobilière (SCI) de Caluire contre Société de gestion Renaud et autres, Le Cannu, Paul, Bulletin mensuel d’information des sociétés Joly (BMIS), n° 11, 01/11/1997, pp. 968-971