Création SCI

Associé unique SCI

Il faut être deux associés pour créer une SCI. Cependant, suite à une cession de parts, un décès, un retrait... une SCI peut ne plus compter qu’un seul associé. Quelles sont alors les conséquences de cette situation pour la SCI et pour cet associé unique ?

Associé unique d’une SCI

Lors de la création d’une société civile immobilière, il n’est pas possible d’être associé unique. Il faut au minimum deux associés inscrits dans les statuts pour que la société puisse être constituée.

En revanche, durant la vie sociale, il peut arriver qu’un associé détienne seul l’intégralité des parts sociales :
- suite au rachat des parts sociales des autres associés,
- suite au décès des autres associés et au refus d’agréer les héritiers des associés défunts,
- suite au retrait d’un associé de la SCI.

Il faut noter en revanche que l’article 1844-5 du Code civil précise que "l’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société". Ainsi, en cas de démembrement des parts sociales de la SCI, un seul associé peut bénéficier de l’intégralité de l’usufruit des biens détenus par la SCI (ce qui est d’ailleurs généralement le but recherché lors d’une création de SCI avec démembrement croisé de parts sociales).

Dissolution de la SCI

Dans le cas où un seul associé détient toutes les parts d’une SCI, la dissolution de cette SCI n’est pas automatique (sauf si cette dissolution est prévue dans les statuts dans une clause spécifique).

En revanche, cet associé unique peut décider à tout moment de la dissolution de la SCI par déclaration au greffe du tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.

De même, tout intéressé (qui aurait un intérêt personnel à agir) peut saisir le Tribunal de commerce pour demander la dissolution judiciaire de cette SCI.

La dissolution de la SCI détenue par un seul associé entraîne la liquidation de la société et l’associé unique peut :
- se nommer liquidateur,
- prendre seul toutes les décisions qui s’imposent, notamment pour rembourser toutes les dettes de la SCI,
- en l’absence de partage, s’attribuer tous les actifs restants de la SCI ainsi que le boni de liquidation.

Régularisation de la situation

L’associé unique de SCI, pour éviter la dissolution de la SCI, doit régulariser cette situation dans le délai d’un an en faisant entrer au capital de la SCI un nouvel associé :
- soit par cession de parts sociales,
- soit par une augmentation de capital,
- soit par donation d’une partie de ses parts sociales.

Lorsqu’un tiers demande la dissolution judiciaire d’une SCI au motif que l’intégralité des parts sociales sont détenues par un seul associé, le tribunal saisi peut également accorder un délai de 6 mois maximum à cet associé unique pour régulariser cette situation plutôt que de prononcer sans délai la dissolution de la société. Par ailleurs, durant cette procédure judiciaire et avant décision du tribunal, l’associé unique a également le temps de régulariser la situation et d’éviter la dissolution de la SCI en trouvant un nouvel associé.



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  • 13 juin 2016, par Christophe

    Bonjour,

    Depuis 3 ans je suis associé unique d’une SCI.

    Les faits :

    Création et acquisition d’un bien immobilier par deux associés en 1999.
    Le capital social est composé de 1000 Parts réparti de la façon suivante :

    1er associé et Gérant : 999 parts.
    2ème associé : 001 part.

    En Juillet 2013, le deuxième associé vend son unique part à l’associé principal qui devient alors associé unique avec 1000 parts.

    A ce jour, l’acte de cession n’a pas été enregistré au Greffe du Tribunal de Commerce car la réunion de l’ensemble des parts sociales en une seule main entrainerait l’obligation de dissolution de la SCI.

    La question que je me pose est la suivante :

    1) Puis-je légalement vendre le bien immobilier en tant que Gérant et Associé unique sans aller au préalable informer le Greffe que toutes les parts sociales ont été réunies en une seule main ?

    Merci de votre réponse.
    Bien Cordialement.

  • 29 juin 2015, par laurent

    Bonjour
    Propriétaire d’une maison en sci avec un associé en région Bourgogne (49/50) avec un projet commercial qui a échoué dans cette maison(ancienne gare garde barrière) je souhaite racheter la totalité des parts de mon associé et devenir associé unique. Cette maison ancienne sera une résidence secondaire pour moi, je suis locataire à Paris. Des travaux sont nécessaires pour la rendre habitable à minima environ 50000 euros (devis en cours ). Je dispose de 20000 euros disponible : somme correspondant à la valeur rachat des parts de mon ex associé. Les frais notariés sont 3000 euros environ pour effectuer cette opération.
    J’ai par ailleurs 30000 euros : somme à ce jour bloquée sur mon PEE. Quelle est la meilleure solution pour moi compte tenu de ma situation (je suis célibataire 45 ans employé) pour financer les frais chez le notaire et financer les travaux pour pouvoir profiter de ce bien ? Le statut sci associé unique permet de ne pas dissoudre la sci et de limiter les frais et procédures sur les conseils de mon notaire : est ce le bon statut pour moi aujourd’hui par rapport à mon projet ? J’espère avoir été le plus clair possible et je vous remercie par avance de votre aide et de vos conseils.

  • 26 mars 2015, par lucifer2

    bonjour

    j’ai besoin de clarifications de la SCI.
    Mon père est décédé il y a plus d’un an , il avait un bâtiment industriel en SCI devenu agricole d’après le PLU ? Il n’y avait que deux associes : lui et ma mère.
    ils sont sous le régime de communauté universelle avec clause réservataire .
    Aujourd’hui , ma mère , conjointe survivante ne peut plus vendre le bien, étant donné qu’il y a un seul associé dans la SCI , elle-même . et le délai est dépassé ( 1 an +1 mois) est ce vrai ?
    Faut il racheter les parts de la SCI du défunt décédé par l’un ou deux enfants ? pour vendre le bien , quelles sont les conséquences pour les enfants ? impôts, taxes , frais, etc... ou est ce trop tard ? Faut il alors obliger de dissoudre la SCI avec le capital ? ou autrechose ?

    • 26 mars 2015

      Les parts de votre père ont été intégrées à sa succession, qui en a hérité ? Si c’est votre mère, alors elle possède aujourd’hui l’intégralité des parts et peut parfaitement décider de la cession de l’actif de la société, sans d’ailleurs procéder obligatoirement ensuite à sa dissolution.

    • 27 mars 2015

      C’ est ma mère qui en hérite intégralement sous le régime de la communauté universelle , je comprends votre commentaire mais je n’ai pas précisé un peu plus , c’est que l’entreprise familiale n’était plus en activité depuis des années mais la SCI est toujours en actualité , dont les deux associés sont mes parents propres.
      or à ce jour , le notaire nous dit que la vente du bâtiment ne peut pas se faire , étant donné qu’il y a qu’un seul associé, ma mère alors qu’il faut deux au minimum suite au décès de mon père survenu il y a 1 an et 1 mois passé ( je veux dire le 13 février 2014) en précisant que le délai de un an est dépassé .
      Malgré le délai périmé, est il encore possible de racheter une partie des parts de la SCI pour avoir deux associés au minimum pour relancer la vente de l’immobilier car nous avons un acheteur qui s’est intéressé de racheter le bâtiment avec la SCI .

    • 28 mars 2015

      Votre notaire raconte des sornettes, je vous conseille vivement d’en changer. Le fait que la SCI ait désormais un unique associé n’empêche en rien son fonctionnement normal, tant qu’aucun "tiers y ayant intérêt" ne se manifeste. En particulier, cela n’empêche en rien la vente d’un bien.
      Et par ailleurs rien ne s’oppose à ce que votre mère cède des parts à n’importe quel tiers, afin de retrouver une pluralité d’associés normale. Mais si vous n’avez pas pour objectif de continuer à faire vivre la société après la vente du bien, ça ne présente aucune utilité.

    • 30 mars 2015

      Peut on quand même vendre le bâtiment inactif depuis +15 ans bien que la SCI a un seul associé unique détenue par ma mère , suite au décès du gérant , mon père alors que le notaire a bien dit que la vente ne peut pas se faire s’il n’y a pas deux associés après le délai ?
      Si on dissout la SCI , est ce que ça va poser problème de la plus value fiscale, comme le bâtiment a été racheté il y a 21 ans. ce bâtiment est déclaré agricole.

    • 30 mars 2015

      La réponse a déjà été donnée. La plus-value n’est pas un "problème", c’est une taxe.

  • 22 septembre 2014, par Thierry P

    Bonjour

    Je lit dans cet article svp :
    "...durant la vie sociale, il peut arriver qu’UN associé détienne seul l’intégralité des parts sociales :...- suite au rachat des parts sociales des AUTRES associés...
    De même, TOUT INTERESSé (qui aurait un intérêt personnel à agir) peut saisir le Tribunal de commerce pour demander la dissolution judiciaire de cette SCI."

    Je voudrais avoir quelques clarifications svp :
    1) Est ce que ces AUTRES associes doivent avoir été nos associés avant l’achat ? Ou cela peut-être des associés que nous ne connaissons pas et dont on rachète les parts ?
    2)Aussi, que signifiez vous par "tout intéressé" ? Qui aurait intérêt à saisir le Tribunal de Commerce pour demander la dissolution judiciaire de la SCI (autre que le seul associés).

    J’ai racheté tout seul les parts d’une SCI qui appartenait à 2 associés qui voulait s’en débarrasser pour ne plus travailler ensemble. Mais ces 2 associés n’ont jamais été mes associés. Est ce que cela est toujours en règle et donc de détenir seul les parts sociales ?

    Suite à cela, via un Cabinet et un notaire, nous sommes en train de proceder au rachat des murs que je voudrais donc racheter.

    Merci

    Thierry

    • 22 septembre 2014

      Peu importe l’historique de la société et des associés, la situation est la même dès que toutes les parts sont réunies en une seule main.

      En pratique, « tout intéressé » ça va être personne tant que vous ne rencontre aucun problème, mais ça peut vite se transformer en n’importe qui au moindre accroc. Par exemple un créancier qui voudrait saisir l’immeuble, et qui préférerait le faire directement plutôt que par l’intermédiaire de vos parts. Ça peut aussi être le fisc, qui pour une quelconque raison préférerait que vous soyez détenteur en direct.

      La solution classique pour contourner le problème, c’est de céder un nombre symbolique de parts à un tiers, conjoint ou enfants par exemple (les enfants c’est plus sûr).

  • 20 novembre 2013, par cbdgwada97

    SCI 2 associés 50% chacun. 1 décédé (gérant). Les héritiers pas de droit de veto, statuts :"société pas dissoute par le décès d’un associé, mais elle continuera entre les seuls associés survivants. Les héritiers auront droit à la valeur des parts de leur auteur...". Vente du bien de la sci sur le point d’être signée.
    1) héritiers pas d’accord sur le prix, ont demandé une contre expertise du bien. Ont-ils le droit de le faire puisqu’ils n’ont pas de droit de veto, pas associés ? quels sont les problèmes à envisager ? Peuvent-ils bloquer la vente ?
    2) pour signer cette vente dois-je me nommer liquidateur ? Je n’ai pas l’intention de garder cette sci une fois la vente réalisée. Et cette nomination me donne-t-elle la signature pour le compte bancaire de la sci afin de clôturer les comptes ? Merci de me répondre, j’ai un notaire qui ne tient pas la route.

  • 21 mars 2013, par dadine

    Bonjour
    Je suis actuellement en pleine séparation. Je possède une SCI (immeuble avec logements occupés) qui va me revenir ; mon mari me cédant ses parts. Je serai donc l’unique associé. Puis je le rester ou dois je m’associer avec quelqu’un ?
    Merci de votre retour

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