Création SCI

Modèle d’acte de cession parts de SCI

Ce modèle d’acte de cession de parts d’une SCI a été utilisé par un couple vendant des parts d’une SCI à leurs deux enfants. En effet, l’avantage principal de la SCI pour des parents est de permettre l’entrée de leurs enfants dans le capital de la SCI en leur vendant des parts afin de leur transmettre avantageusement un patrimoine immobilier.

Par cet acte de cession de parts, M. et Mme. Dumont, associés égalitaires dans cette SCI, vont vendre respectivement une part égale du capital à l’un de leur enfant. Au final, les 2 parents resteront majoritaires et possèderont le même nombre de parts, les 2 enfants possèderont le même nombre de parts sociales.

Cette répartition finale du capital aurait également été possible si M. et Mme. Dumont avaient vendu un même nombre de parts à leurs deux enfants, mais cela aurait été un peu plus compliqué à mettre en forme.

Exemple d’acte de cession de parts sociales de SCI :

CESSION DE PARTS D’UNE SCI

(Société Civile Immobilière)

ENTRE LES SOUSSIGNES :

M. Dumont Etienne, retraité, né à Pontoise le 14 avril 1943, et Mme Dumont Marie, son épouse, demeurant à Pontoise, née à Paris le 17 août 1948, mariés sous le régime de la communauté universelle.

Comparants d’une part

Et

Melle Dumont Alexandra, traductrice, demeurant à Neuilly, née à Pontoise le 8 février 1977.

Comparante de première part

Et

M. Dumont Christophe, étudiant, demeurant à Paris, né à Pontoise le 9 décembre 1980.

Comparant de seconde part

CESSION DE PARTS SOCIALES

1ent : M. Dumont Etienne cède par les présentes à Melle. Dumont Alexandra, Comparante, qui accepte sous les garanties ordinaire et de droit les plus étendues en pareille matière, ici présente :

CENT VINGT-CINQ parts sociales (125) de SEIZE EUROS (16€), portant les numéros 376 à 500, qu’il possède dans la société civile immobilière Les Santons, entièrement libérées ainsi qu’il a été dit ci-dessus.
Au moyen de la présente cession, le "cédant" subroge le "cessionnaire" dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.

2ent : Mme Dumont cède par les présentes à M. Dumont Christophe, Comparant, ici présent et qui accepte sous les garanties ordinaire et de droit les plus étendues en pareille matière :

CENT VINGT-CINQ parts sociales (125) de SEIZE EUROS (16€), portant les numéros 876 à 1.000, qu’elle possède dans la société civile immobilière Les Santons, entièrement libérées ainsi qu’il a été dit ci-dessus.
Au moyen de la présente cession, le "cédant" subroge le "cessionnaire" dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.

Origine de la propriété

Les "cédants" sont propriétaires des parts cédées aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ladite société en date du 14 avril 2002 par laquelle il a été décidé d’augmenter le capital social pour le porter à la somme de SEIZE MILLE euros (16.000€), par apports en numéraires des associés à prélever sur leurs comptes courants, à concurrence de :
- Nom de chaque associé, Montant prélevé sur leur compte courant.
Après cette augmentation de capital, le capital social s’élève à la somme de Montant du capital social (Montant), réparti en XXX parts sociales de Valeur nominale des parts sociales cédées (Valeur), appartenant aux associés de la manière suivante :
- Nom de chaque associé, Nombre de parts sociales détenues et numéros des parts détenues.

Transfert de propriété et jouissance

Les "cessionnaires" auront la propriété des parts cédées à compter rétroactivement du Date souhaitée ; ils jouieront de toutes les prérogatives et assumeront toutes les obligations attachées à leur qualité d’associés, conformément à la loi et aux statuts.
Ils participeront ou contribueront aux résultats sociaux à proportion des droits attachés aux parts cédées à compter de la même date.

PRIX

Les présentes cessions sont consenties et acceptées, savoir :
- Par M... à Melle..., moyennant le prix principal de Montant de la cession (Montant)
- Par Mme... à M..., moyennant le prix principal de Montant de la cession (Montant)

Lequel prix a été stipulé payable au plus tard le Date souhaitée, sans intérêts.

Absence de passif

Ainsi qu’il est dit ci-dessus, la gérance de la société est assurée par Nom du gérant, cédant aux présentes.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître la situation de la société, notamment la masse passive de cette société.
En faire leur affaire personnelle à proportion des droits attachés aux parts par eux acquises et décharger les "cédants" de toute responsabilité et de toute garantie de passif présente ou à venir.

Agrément

En vertu de l’article treizième des statuts de la société les présentes cessions intervenant entre les ascendants et descendants sont exclues de la procédure d’agrément des autres associés.
Déclaration par le gérant sur la situation de la société.
M. Nom Gérant, gérant, déclare qu’à la date ci-dessus fixée pour le transfert de propriété et de jouissance des parts, l’actif immobilisé au bilan représente une valorisation de Montant euros, et le passif exigible, hors capital social, une somme de Montant euros, soit un actif net de Montant de la différence euros, ce qui porte la valeur arrondie des parts sociales à Valeur arrondie euros.
Les cessionnaires déclarent avor parfaite connaissance de cette situation et déclarent s’être portés acquéreurs des parts cédées en pleine connaissance de cause.

Déclarations générales

Les "cédants" et "cessionnaires" déclarent :
- Réitérer les déclarations faites en tête des présentes sur leur état civil.
- Qu’ils sont résidents français et résident habituellement en France.
- Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou autre.
- Que la société civile immobilière Nom de la SCI n’est soumise à aucune procédure collective.
- Que la société civile n’a jamais effectué d’opérations commerciales de nature à assujettir la société à l’impôt sur les sociétés.

Formalités

Le présent acte de cessions de parts sera enregistré à la Recette des Impôts de Nom de la ville.
Les cédants déclarent que les parts cédées représentent des approts en nature.

Imposition des plus-values

Les "cédants" déclarent, pour l’imposition de leurs revenus, qu’ils dépendent de l’Inspection des Contributions Directes de Nom de la ville.
Que les parts présentement cédées leurs appartiennent ainsi qu’il a été dit ci-dessus.

Mention

Mention des présentes est consentie partout où besoin sera.

Affirmation de sincérité

Les parties déclarent, sous les peines édictées par l’article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l’intégralité des prix convenus.

Fait et passé à...
Au domicile des "cédants"
Le...



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  • 12 janvier 2015, par clemini

    Bonjour,

    Nous sommes 5 associés dont 2 gérantes dans une SCI créée pour acheter un bâtiment.
    Je suis gérante avec 49% des parts. L’autre gérante possède aussi 49% des parts.
    Les 3 autres associés possèdent chacun 1% des parts.
    Je souhaite me retirer de la SCI. Il est déjà convenu que l’autre gérante rachètera mes parts ainsi que mes créances en compte courant.

    Quelles sont les démarches que je dois faire en plus d’un acte de cession de parts ?
    J’ai cru comprendre qu’il fallait que je fasse une lettre de démission en tant que gérante également.

    Merci d’avance pour votre aide,
    Cordialement,
    Clémentine.

    • 19 janvier 2015

      Une démission de votre mandat de gérant s’impose effectivement dans la mesure où vous pourriez poursuivre ce mandat même sans posséder aucune part. Les statuts seront modifiés en conséquence. Ensuite, les démarches à effectuer son détaillées dans ce même dossier.

  • 18 novembre 2014, par isa 14

    bonjour
    notre sci est composee de 475 parts mon mari 475parts moi même 50 parts ma mère
    ma mère désire se retirer de la sci.son cca a ete rembourse car moi meme et monsieur avons contracte un emprunt destine aux remboursements du cca et des prets immo contractes par la sci.or pour la rédaction de l’acte de la cession de part. faut il passer par un notaire et faut’il tenir compte des chiffres comptables avant la restructuration financière ou attendre sagement le livret comptable de 2014 pour la rédaction de l’acte de cession en tenant compte dans sa rédaction du remboursement du cca + du nouveau prêt consenti par monsieur et madame avec la garantie hypothécaire du bien détenu par la sci.ps une ag extraordinaire donnant son accord pour ce type de garantie.merci

    • 2 décembre 2014

      je reviens vers vous en me disant qu’en fait dans notre sci ne vaut il pas mieux que ce soit la sci qui rachète les parts sociales de ma mère (50) et diminue par le fait son capital social

    • 2 décembre 2014

      C’est une décision de gestion : ou bien la société rachète, ou bien les associés, cela ne changera pas la répartition du capital au final pour les associés restants (ou au contraire les modalités de l’opération peuvent modifier cette répartition).

  • 29 octobre 2014, par linne

    Bonjour,
    j’ai créer avec mes deux enfants mineurs une SCI ; moi 50 parts et chacun des mes enfants 25 part (je suis la tutelle ). est ce que c’est légale acheter un studio au nom de la SCI mais avec mon propre argent en faisant mes enfants céder une partie de leurs parts ? comment dois-je procéder .. changer les statuts, faire un acte de cession ? dois-je enregistrer les modifications au greffe ou pas nécessaire ?

    Merci par avance

  • 10 octobre 2014, par maroxy

    Bonsoir,

    Dans mon cas, l’acte de cession devra faire mention des apports en compte courant qui ont été faits par le cédant et que les 2 nouveaux cessionnaires vont reprendre en le lui rachetant pour devenir eux mêmes créanciers de la société.

    Il y aura donc transfert de créance mais j’ai lu qu’il faut une clause spéciale qui le stipule précisément car la simple formule "subrogé dans tous les droits etc..." a été jugée insuffisante par des cours de cassation.
    Pourriez vous donc me donner cette clause spécifique, le modèle ? Et me préciser où il convient de la faire figurer dans l’acte ?

    Je vous remercie par avance.

  • 28 septembre 2014, par sim12

    Nous avons un associé qui s’en va, et la sci rachète ses parts sociales, mais nous avons aussi un associé qui rentre dans la sci, et qui achète une part sociale de l’associé partant. Peut on faire un seul acte qui mentionne une cession en partie à la sci, en partie au nouvel associé ?

  • 28 septembre 2014, par sim12

    Bonjour,
    Nous sommes une sci à 5 associés, sur l’achat initial d’un bien immobilier. Un associé s’en va, nous devons donc lui racheter ses parts, et nous allons emprunter pour cela. Nous hésitons entre deux possibilités :
    nous achetons chacun une part égale de ses parts.
    La sci rachète en son nom l’ensemble des parts : dans ce cas, y-a-t-il forcément une réduction du capital social équivalente ? Après recherches, cela permettrait de contourner les droits d’enregistrement et de ne payer qu’un droit fixe de 375 euros ? Avec bien entendu l’inconvénient d’augmenter une éventuelle plus value des parts restantes en cas de départ ultérieur.

    Également : Les 5 associés étaient tous gérants, donc il y aura changement de gérant, il semble que cela entraîne des frais de greffe plus importants ?

    Merci d’avance !

    • 29 septembre 2014

      Effectivement, dans ce cas il est préférable de procéder par réduction de capital, qui n’entraîne qu’un droit fixe.
      Si l’associé sortant était gérant, il est nécessaire de faire publier la modification dans une annonce légale.

  • 25 septembre 2013, par juju3000

    Bonjour
    Mes parents ont créé une sci à 50/50 il y a 20ans pour acheter leur local commercial, puis ont acheté des biens immobiliers par la suite. Ils voudraient nous cédés chacun 25% à moi et ma sœur sans que cela ne nous coute.Y-a-t’il une solution sans que les impôts ne nous tombe dessus ?
    Merci d’avance pour tout

    • 8 janvier 2014

      Vous vendre des parts : il faut pratiquer un prix de vente correspondant à une valeur réelle, pour éviter tout redressement en donation déguisée.

      Vous donner des parts : donation hors frais jusqu’à 100.000 euros par parent et par enfant, là encore en attribuant aux parts une valeur de marché.

  • 3 juillet 2013, par marie

    Bonjour,
    La sci crée en 1990 avait un capital de 10.000F (100 parts x 100F)
    Aujourd’hui un associé qui était co-gérant revend la totalité de ses parts soit 50% du capital à 3000€ la part (50 parts), et démissionne de son poste de co-gérant
    Faut il refaire les statuts ou un avenant suffit ? doit on parler des 50 parts qui reste au premier associé (qui était aussi co-gérant et qui devient donc le seul gérant) qui était à 100 F dans cet avenant ou statuts ? sont elles d’office réévaluer à 3000€ ? le capital de la société est-il donc modifié ?
    Merci beaucoup pour vos réponses.
    Cordialement

    • 4 juillet 2013

      Effectivement, le capital doit être converti en euros, et donc la valeur nominale des parts, ainsi que la répartition du capital. De fait, un avenant aux statuts reste possible, en déposant au greffe les pages modifiées uniquement, et ce après annonce légale (voir l’onglet correspondant en pied de page).

    • 5 juillet 2013

      Merci pour votre réponse, petite précision : toutes les parts ont donc une valeur de 3000€ ? le capital est de env 1500€ ou 300000€ ?

  • 5 avril 2013, par ludo

    Bonjour, je possède une SCI en association avec ma sœur à 50/50. suite à un gros conflit, j’aimerai vendre mes parts pour sortir de cette galère mais ma soeur s’y oppose...
    Y a t’il une solution pour pouvoir vendre mes parts ? la SCI est estimée à 250000 euros et il reste 50000 euros de credit à payer.

    • 5 avril 2013

      Vous pouvez notamment consulter le dossier "sortir d’une SCI". Un article détaille les différentes solutions, qui demeurent relativement limitées il est vrai.

      Votre soeur ne peut pas s’opposer à la cession de vos parts. Elle peut refuser de vous les racheter. Elle peut refuser son agrément à l’acquéreur que vous auriez trouvé. Mais dans ce dernier cas, elle devrait alors acquérir vos parts ou les faire acquérir par la SCI.

      La difficulté demeure : comment trouver un acquéreur pour ces parts ?

      Vous écrivez "suite à un gros conflit" : consultez également le dossier "Retrait d’un associé" pour voir si votre retrait ne serait pas envisageable (en raison justement de ce conflit entre associés).

  • 10 février 2013, par lastus

    Bonjour,
    Mes parents détiennent depuis 1 ans une SCI à 50% chacun avec un capital de 160 000€.
    Avec mon conjoint nous souhaiterions acheter les parts de la SCI, peux-t-on le faire sous seing privée ? Mettre à jour les status ou avenant ? Il n’y a pas de plus-value, dois-t-on realisé un crédit et faire un chèque de 80 000€ chacun ?
    Merci,
    Cdl,

    • 18 mars 2013

      Consultez l’intégralité du dossier "cession de parts" pour réaliser par vous-même les formalités liées à la cession de parts de SCI. Vous n’avez pas l’obligation de contracter un crédit pour acheter ces parts. En revanche, il faut absolument payer le prix de la vente aux actuels associés, vos parents, sans quoi l’opération serait requalifiée en donation.

  • 12 septembre 2012, par delmou

    mon associé veut me vendre ses parts au + vite et ne plus assumer les remboursements du prêt de la SCI dans laquelle je suis majoritaire
    Je suis ok de lui racheter sa part (95000€) et pour financer ce rachat j’envisage de vendre une maison reçu en héritage mais cela prend + de temps que prévu.
    Pour que mon associé puisse partir comme il souhaite en octobre, puis-je lui proposer d’assumer seule le prêt et lui donner une partie des 95000€ en attendant la vente de mon héritage.
    Si oui quel sont les risques pour moi comme pour lui, les précautions à prendre et les actes à rédiger ?
    Merci pour votre réponse

    • 1er octobre 2012

      Lui donner de l’argent avant une cession de parts ? Et à quel titre, une donation ? Un redressement fiscal est alors envisageable.

      Il faut être sérieux, sortir d’une SCI fait l’objet d’un article entier sur ce site, et c’est toujours compliqué ! Cela justifie d’ailleurs la décote applicable aux parts sociales de SCI (au fait, qui a estimé ces parts à 95.000 euros ?). Aussi, lorsque l’on trouve un acheteur, il en faut pas se montrer pressé. Dans le cas contraire, l’acheteur peut se retirer, ne serait-ce que pour faire baisser le prix de ces parts...

  • 14 juin 2012, par kec777

    l’emprunt de la sci où je detiens 50% des parts arrive à terme. Je souhaite la dissolution de celle-ci. N’ayant eu aucune information sur le fonctionnement pendant la durée, je viens de me rendre compte d’une dette de 20000€. Quelle est pour moi la meilleure façon de me sortir de la sci sachant que l’immeuble est occupé à titre gratuit, au terme du pret, en usufruit par nos parents ? Merci pour votre réponse

    • 20 juin 2012

      La dissolution reste possible même si la SCI conserve des dettes, mais celles-ci seront effectivement à rembourser au moment du partage. Vous pouvez également vendre vos parts sociales. Voir la rubrique "Sortir d’une SCI" en choisissant cession de parts sociales dans le menu).

  • 22 mars 2012, par Nicolas S

    Bonjour
    Nous sommes 4 associés dans une SCI, un de nous veut se retirer totalement au profit des 3 autres.
    Nous avons donc fait un acte de cession de part,
    le probleme est que cela ne tombe pas juste.
    40 parts à 4 faisait 10 parts chacun.
    A 3 il faudrait creer des nouvelles parts
    1) pouvons nous le faire en meme temps que la cession, pour la mise à jours des statuts ?
    2) comment créer 2 parts supplementaires pour arriver à 42 parts qui diviser par 3 nous ferais 14 parts chacun ?
    3) quels formalités faire ?

    • 22 mars 2012

      Une solution plus simple : faire racheter les parts de l’associé sortant par la SCI directement puis supprimer ces parts par une diminution du capital social. Ainsi, l’égalité entre les associés restants serait conservée.

  • 27 février 2012, par scivieillepierre

    Bonjour,
    Nous sommes 3 associés à part égale dans une SCI. Depuis 6 ans que la SCI existent, nous ne sommes que 2 à nous investir notamment financièrement le 3èmme associé ayant de sérieuses difficultés financières. Il a finalement décidé de nous revendre ses parts et nous sommes tombés d’accord sur une évaluation au prorata de sa participation depuis 6 ans. Nous avons décidés de procéder d’abord à une augmentation de capital par incorporations des comptes de chacun pour refléter officiellement la réelle valeur des parts de chacun. Étant donné que nous allons rester uniquement 2 associés avec un capital social qui passe de 6000€ à 35600€ du fait de l’augmentation, j’ai 2 questions :
    - doit-ton repartir de zéro et réécrire les statuts comme lors d’une création ou alors un avenant au document initial suffit ?
    - est-on obligé d’avoir la somme sur un compte bancaire ?

    Merci

    • 19 novembre 2012

      La modifications des statuts ne concerne que la numérotation des parts, le montant du capital et sa répartition. Le dépôt consiste donc au dépôt des anciens statuts en annexant les pages modifiées. Le nouveau capital n’est pas obligatoirement à libérer immédiatement mais peut l’être ultérieurement. Lire sur ce site les démarches à effectuer pour modifier des statuts.

  • 22 novembre 2011, par chris

    J’ai une SCI de patrimoine avec mon mari. Cette SCI gère un immeuble que nous souhaitons vendre.

    L’acquereur souhaite acheter les parts de la SCI plutot que le bien lui même. Pouvez-vous me dire quels sont les avantages et inconvénients de cette procédure ?
    Merci

  • 15 août 2011, par Cin

    Bonjour,

    j’ai besoin d’aide j’ai ouvert une sci en debut d annee avec mes beaux parents nous avions un projet immobilier qui ce n’a pas abouti.
    je souhaiterais sortir de la sci cest a dire ceder mes parts a titre gratuit .
    comment dois je proceder ?
    merci d avance.

    • 19 novembre 2012

      Vous êtes associé d’une SCI qui ne possède aucun actif, l’évaluation de vos parts et l’absence de conséquences fiscales vous permettent de les céder à vos autres associés sans difficulté particulière mais en respectant la procédure juridique qui s’impose (à lire dans le dossier correspondant).

  • 5 mai 2010, par Nico

    bonjour nous sommes 2 associes dans une SCI non familiale .nous avones acheté un bien immobilier à crédit pour lequel nous sommes cautions solidaires .je souhaite céder mes parts ,un acquéreur ayant été trouvé.si j’ai bien tout compris dans un premier temps il faut l’agrémént de l’autre associé,ensuite faire un acte de cession de parts,et enfin transmettre les documents au greffe du tribunal afin qu’il y est une publicité dans un journal d’annonces légales.

    ma question est la suivante : vis à vis de l’établissement bancaire dans lequel la sci a contracté le prêt et pour lequel je me suis porté caution, suis-je suite à cette cession de parts totalement désengagé du crédit à partir de la date de la cession ou dois-je faire faire un rachat de prêt à la banque avce le nom du nouvel associé( ce qui au passage engendrai un faois de plus dees frais bancaire) ?

    merci pour votre réponse

    • 19 novembre 2012

      L’emprunt a été contracté par la SCI, la SCI restera donc seule responsable des remboursements d’emprunt. En revanche, vous resterez responsable durant 5 ans des dettes de la SCI. Cette mesure a pour but d’éviter qu’un associé intègre le capital d’une SCI pour lui apporter sa garantie lors de la signature d’un prêt, puis quitte la société immédiatement après, laissant les autres associés seuls responsables d’un emprunt qu’ils n’auraient jamais obtenus autrement.

  • 9 décembre 2009

    bonjour, je souhaite vendre à ma fille mon unique part dans une SCI. j’avais participé au capital à hauteur de 20 euros (une part) à la création, et que cela concerne un bâtiment industriel. quel prix minimum puis-je la vendre ?
    merci de votre réponse

    • 19 novembre 2012

      Pour fixer le prix d’une part sociale, il faut davantage tenir compte de la valeur de marché de l’immeuble détenu que de la valeur nominale (de départ) de cette part. Cependant, dans votre cas, étant donné les montants en jeu et, proportionnellement, le coût des démarches à entreprendre pour céder cette part, son évaluation ne me semble pas primordiale.

      Pour plus d’information, lire l’article sur les modalités d’évaluation de parts sociales.

  • 13 octobre 2009, par Danielle

    Bonjour,
    je possède une SCI, avec mon frère et j’ai un peu plus de 80% des parts.

    je souhaite céder la valeur d’environ 40.000€ de parts à chacun de mes 2 enfants, mais l’un d’eux est encore mineur (15ans).

    1er question : est-ce que je peux faire cette donation à ma fille de 25 ans et noter que mon fils recevra la même chose pour ses 25 ans.

    2ème question : si ce n’est pas possible, comment faire, je suppose qu’il faut nommer un tuteur ?

    Vous remerciant pour votre aide

    • 15 octobre 2009

      Oui, vous pouvez réaliser la donation de vos parts sociales à vos enfants (en franchise de droits étant donné le montant), même s’ils sont mineurs. En revanche, votre enfant mineur deviendra responsable des dettes éventuelles de la SCI, aussi la pratique veut-elle qu’on attende la majorité d’un enfant avant de le faire entrer au capital d’une SCI.

      Par ailleurs, vos enfants pourront vendre ensuite leurs parts. On peut même imaginer des conflits nés de la gestion de la SCI. Si vous donnez vos parts, de nouveaux statuts devront être rédigés. Il serait alors possible de prévoir que vous resteriez gérant par exemple, sans possibilité de révocation, que vous conserviez des parts ou non (gérant non associé). De plus, la possibilité de retrait et de cession des associés est peut-être à rédiger dans le sens que vous attendez afin que le patrimoine transmis soit conservé ou au contraire librement cessible.

      Avez-vous l’intention de faire rédiger l’acte de donation par un notaire. Dans ce cas, celui-ci pourrait vous aider en amont à réaliser cette opération dans les meilleurs conditions.

  • 24 octobre 2008

    Je suis actuellement associés dans une SCI avec une autre personne, nous avons effectuer l’achat d’un appartement à crédit au nom de la société et nous sommes tous les deux caution sur le crédit et le bien est en hypothèque. Qu’elles sont les formalités pour pouvoir vendre nos part de la SCI et de se dégager des responsabilités autour du crédit sachant que les parts sociales ne représente pas la valeur de l’appartement ?

    • 19 novembre 2012

      La cession de parts sociales est absolument possible mais leur valeur de marché n’est pas leur valeur nominale. Il faudra tenir compte de la valeur de l’immeuble et de l’emprunt en cours (au nom de la SCI) pour évaluer ces parts.

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