Cessions parts sociales SCI et comptes courants

La cession de comptes courants d’associés simultanément à des parts sociales de SCI peut être à l’origine d’un redressement fiscal.
Dans un premier temps, nous indiquons les règles de calcul, moins de la plus-value réalisée éventuellement par le vendeur de parts sociales de SCI, que des droits d’enregistrement à la charge de l’acquéreur de ces parts sociales. Des exemples serviront à mettre en valeur l’influence des comptes courants sur le montant de ces droits d’enregistrement et, par voie de conséquence, le manque à gagner pour le fisc qui, pour cette raison, peut chercher à contester ces comptes courants.

Comptes courants et cession de parts sociales

Nous avons décrit dans les Avantages de la SCI l’intérêt fiscal que trouve l’acquéreur de parts sociales de SCI à racheter des comptes courants.

Rappelons tout d’abord que lorsqu’un associé de SCI qui a effectué des avances en compte courant à cette SCI cède ses parts sociales, il cède simultanément son compte courant, ce qui réduit d’autant la valeur des parts. L’acquéreur des parts devient donc également créancier de la SCI pour le montant du compte courant racheté.

Fiscalement, il faut distinguer la situation de l’associé vendeur de parts sociales et d’un compte courant de celle du nouvel associé :

• Pour le vendeur, la plus-value réalisée sera imposée à l’impôt sur les plus-values immobilières (voir article sur le même thème, menu de droite) sur la base de la différence entre le prix de vente et la valeur nominale des parts cédées.
  Dans le calcul de cette plus-value, les comptes courants cédés en même temps que les parts sociales ne sont donc pas pris en compte. Autrement dit, le vendeur des parts sociales vend sa créance sur la SCI sans payer d’impôts ou de taxes sur cette transaction.
• Pour l’acquéreur, un droit d’enregistrement au taux de 5,00% sera acquitté sur la valeur des parts achetés.
  NB : Si la loi sur la Modernisation de l’Economie votée à l’été 2008 prévoit des droits d’enregistrement sur les cessions de parts de 3%, mais les cessions de participations dans les sociétés à prépondérance immobilière non cotée restent soumises à un droit de 5 % sans plafonnement ni abattement (CGI art. 726, I-2°).
  Les comptes courants d’associés ayant permis de compléter le capital social de la SCI pour l’acquisition des biens immobiliers de la SCI n’entrent pas dans la base de calcul de ce droit d’enregistrement.

Exemple de calcul de droits d’enregistrement

Considérons l’exemple d’une SCI :
 constituée avec un capital de 1.000,00€, à 50% entre des parents et leurs enfants,
 ayant acquis un bien immobilier d’une valeur de 100.000,00€ financé par des apports des parents en compte courant.

Exemple 1 : cession parts sociales dès la création

En cas de cession par les parents de leurs parts juste après la création de la SCI, la valeur de leurs parts sera très faible puisque la SCI a autant de dettes (les comptes courants d’associés) que d’actifs (la valeur de l’immeuble). La valeur des parts (et donc de cession) sera donc la valeur nominale de ces parts soit 500,00€ :

• Pour les vendeurs, la plus-value réalisée sera égale au prix de cession diminuée de la valeur nominale des parts cédées soit : 500,00€ - 500,00€ soit 0,00. Les parents n’auront donc aucun impôt sur les plus-values à payer.
• Pour l’acheteur, la base des droits d’enregistrement au taux de 5,00% sera égale à 500,00€, représentant des droits de 500,00€ x 5% soit 25,00€.

Exemple 2 : cession parts sociales sans remboursement des comptes courants

Maintenant, considérons une vente intervenant quatre années après la création de la SCI. Durant ces quatre années, les revenus de la SCI ont été distribués et les comptes courants n’ont pas été remboursés. L’immeuble vaut aujourd’hui 110.000,00€.
La SCI a donc un patrimoine de 110.000,00€ et 100.000,00€ de passif, les parts sociales valent donc 10.000,00€. Les parents vendent leurs parts pour 5.500,00€.

• Pour les vendeurs, la plus-value réalisée = 5.500,00€ - 500,00€ soit 5.000,00€ (soit, en tenant compte de l’abattement forfaitaire de 1.000,00€ par sociétaire, un impôt de (5.000,00€ - 2.000,00€) x 27% soit 810,00€).
• Pour l’acheteur, la base des droits d’enregistrement au taux de 5,00% sera égale à 5.500,00€ (représentant des droits d’enregistrement de 275,00€).

Exemple 3 : cession parts sociales avec remboursement des comptes courants

Enfin, considérons une vente intervenant quatre ans après la création de la SCI. Durant ces quatre années, les revenus de la SCI ont permis le remboursement des comptes courants pour 20.000,00€. L’immeuble vaut aujourd’hui 110.000,00€ et les comptes courants s’élèvent à 80.000,00€.
La SCI a donc un patrimoine de 110.000,00€ et 80.000,00€ de passif soit un patrimoine net de 30.000,00€.
Les parents vendent leurs parts pour 15.500,00€.

• Pour les vendeurs, la plus-value réalisée = 15.500,00€ - 500,00€ soit 15.000,00€ (soit, en tenant compte de l’abattement forfaitaire de 1.000,00€ par sociétaire, un impôt de (15.000,00€ - 2.000,00€) x 27% soit 3.510,00€).
• Pour l’acheteur, la base des droits d’enregistrement au taux de 5,00% sera égale à 15.500,00€ (représentant des droits d’enregistrement de 775,00€).

Contestation par le fisc des comptes courants

En conclusion aux trois exemples précédents :

1) Imposition des plus-values et délai de détention des parts

Tout d’abord, il faut noter que le calcul des plus-values prend en compte un abattement annuel de 10% annuel au delà de la cinquième année de détention (pour plus de détails sur les plus-values immobilières), consulter l’article correspondant sur ce site. Ainsi, au-delà d’un délai de détention de 15 ans, les plus-values ne seront plus imposables, indépendamment de l’existence ou non de comptes courants d’associés.

2) Plus-values de cession du vendeur de parts sociales

En ce qui concerne le vendeur de parts sociales de SCI, étant donné que cette cession s’accompagne du remboursement de ses apports en compte courant, compte courant figurant au passif de la SCI et réduisant d’autant la valeur économique des parts : plus son compte courant est important, plus le passif de la SCI est élevé, plus la valeur de cession des parts est faible, ce qui limite sa plus-value. En résumé, plus les comptes courants cédés sont importants, plus la plus-value du vendeur est faible.

D’un autre côté, si le vendeur avait apporté non pas en compte courant mais en capital de la trésorerie à la SCI, il possèderait au jour de la cession une plus grande part du capital de la SCI. Dans nos exemples, plutôt qu’un apport de 100.000,00€ en compte courant, les parents auraient pu choisir de procéder à une augmentation de capital de 100.000,00€ pour le porter à 101.000,00€. Dans ce cas, les parents auraient possédé des parts sociales pour un montant nominal de 100.500,00€. Lors de la vente de ces parts pour 105.500€ dans les exemples 2 et 3 (étant donné que les bénéfices de la SCI ont été intégralement distribués aux associés dans les 2 exemples puisqu’il n’existe plus de compte courant), la plus-value réalisée aurait été de 110.000,00€ (les parents possèdent quasiment l’intégralité du capital) - 105.500,00€ soit 4.500,00€ (soit, en tenant compte de l’abattement forfaitaire de 1.000,00€ par sociétaire, un impôt de (4.500,00€ - 2.000,00€) x 27% soit 675,00€).

Finalement, pour un associé qui envisage la cession de ses parts sociales de SCI, mieux vaut ne pas posséder de compte courant et apporter des fonds à la SCI que sous forme d’augmentation de capital. Cette conclusion rejoint nos conseils pour la détermination du capital social d’une SCI : plus le capital est proche de la valeur des biens immobiliers de la SCI, moins les plus-values seront importantes en cas de cession de parts.
Encore une fois, cela ne vaut que les premières années de détention de ces parts sociales. En effet, en raison de l’abattement de 10% à compter de la cinquième année de détention, il n’y a plus d’imposition des plus-values au-delà de la quinzième année de détention.

3) Droits d’enregistrement de l’acheteur de parts sociales de SCI

Lorsque des comptes courants sont cédés simultanément à des parts sociales, plus ces comptes courants sont importants et plus les droits d’enregistrement de l’acheteur sont élevés. En effet, étant donné que les droits d’enregistrement ne s’appliquent pas aux comptes courants repris, plus ces derniers sont importants plus les droits d’enregistrement de l’acquéreur seront faibles.

C’est donc l’acheteur de parts sociales de SCI qui a le plus intérêt à ce que le vendeur ait apporté des fonds à cette SCI en compte courant plutôt qu’en capital. Pour favoriser ce ou ces acheteur(s) (des enfants par exemple), un vendeur de parts sociales (un parent) peut donc anticiper cet avantage fiscal pour créer une SCI avec un faible capital et apporter à cette SCI en compte courant non rémunéré et jamais remboursé les fonds nécessaires à l’acquisition de biens immobiliers. Passé un délai de 15 ans, cet avantage fiscal procuré à l’acheteur n’aura pas de contrepartie pour le vendeur.

Aussi, le risque pour l’acheteur de parts sociales de SCI est une requalification par le fisc de ces comptes courants en compléments d’apport en capital, rendant ces comptes courants non déductibles de la valeur des parts et lui permettant d’exiger des droits d’enregistrement de 5% sur la totalité de la transaction.

Pour éviter que l’administration fiscale considère les apports en compte courant comme des apports en capital (lors d’une cession de parts mais aussi dans le cadre d’une succession), il est donc souhaitable :

• soit de rémunérer ces comptes courants, ce qui peut être prévu dans les statuts ou voté en assemblée, pour prouver que ces comptes courants sont véritablement des prêts effectués à la SCI par un ou plusieurs associés,
• soit rembourser ces comptes courants en fonction de la trésorerie de la SCI disponible et en priorité sur le versements aux associés des bénéfices annuels.

Cependant, il faut minimiser les risques d’une telle démarche du fisc étant donné le faible taux des droits d’enregistrement actuellement et les montants en jeu. Dans nos exemples, contester un compte courant d’associé de 100.000,00€ pourrait rapporter au fisc 5.000,00 de droits d’enregistrement supplémentaires, or nous sommes dans le cas d’une SCI dont le capital est totalement disproportionné par rapport à la valeur de son actif immobilier.
Pour ces mêmes raisons, réaliser des apport en compte courant à une SCI dans le seul but de diminuer au bout de 15 ans (sans quoi le vendeur augmente sa plus-value imposée à 27%) les droits d’enregistrement d’un éventuel acheteur constitue à un placement risqué et on ne peut plus mal rémunéré.