Création SCI

Convocation des associés SCI

Une Assemblée des associés doit être convoquée au moins une fois par an, pour statuer sur les comptes de la SCI. Mais d’autres assemblées peuvent se ternir durant l’année, à l’initiative du gérant ou d’un associé (comme vu dans un autre article de notre rubrique Droits des associés).

Mode de convocation aux Assemblées

En l’absence d’obligations légales qui s’imposeraient aux SCI, les statuts ont toute la liberté de prévoir les règles relatives aux assemblées, assemblées ordinaires ou extraordinaires, la distinction entre les deux formes d’assemblée n’étant pas prévue dans la loi elle dépend là encore des mentions statutaires particulières.

Cependant, en l’absence de précisions dans les statuts, l’article 1848 du Code civil prévoit que :
- en cas de pluralité de gérants, chaque co-gérant a la possibilité de convoquer les associés,
- les associés doivent être convoqués aux AG par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date retenue,
- dès lors que tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée, la validité de leur convocation ne peut plus être mise en cause (dans le cas d’une SCI familiale par exemple, la signature du procès-verbal de l’AGO annuelle par tous les associés évite l’envoi de recommandés par le gérant à chacun des associés),
- la convocation d’un associé est valable même si ce dernier n’a pas reçu de convocation après avoir changé d’adresse sans en informer le gérant de la SCI (le fonctionnement de la société n’est pas empêché par l’absence de nouvelles données par un associé),
- lorsque tous les associés sont gérants (dans le cas d’une SCI entre deux concubins co-gérants par exemple), les règles de convocation aux assemblées n’ont plus lieu d’être respectées.

Lorsqu’un associé n’a pas été convoqué à une assemblée (et, comme précisé ci-dessus, lorsque l’associé non convoqué n’était pas présent ou représenté), les décisions prises à cette occasion par les associés peuvent être frappées de nullité à la demande de tout associé.

Cas du démembrement de parts sociales

En cas de démembrement de parts sociales, les statuts peuvent aménager le droit de vote du nu-propriétaire et de l’usufruitier des parts mais deux principes légaux ne peuvent en aucun cas être contournés :
- l’usufruitier possède le droit de vote quant à la répartition des bénéfices (son intérêt étant de maximiser le montant du bénéfice distribuable à répartir entre les associés, celui du nu-propriétaire d’augmenter les réserves de la SCI),
- le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées.

Cependant, ce droit de participation du nu-propriétaire peut être limité à une présence aux assemblées sans droit de vote. Ainsi, les statuts peuvent prévoir que c’est l’usufruitier qui détient le droit de vote attaché aux parts pour toutes les décisions, les droits du nu-propriétaire étant limités à une participation aux débats.

Dans la pratique, les statuts d’une SCI prévoient généralement que l’usufruitier exercera le droit de vote aux AG Ordinaires, le nu-propriétaire aux AG Extra-ordinaires.

Dans tous les cas, le gérant doit convoquer et l’usufruitier et le nu-propriétaire aux assemblées. Le défaut de convocation de l’un d’entre eux pourrait entraîner la contestation de la régularité de l’assemblée et des résolutions votées.

Forme de la convocation

Le courrier de convocation des associés indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée. Le choix du lieu est totalement libre mais ne doit pas empêcher un associé de participer à cette AG.

L’ordre du jour doit détailler les questions qui feront l’objet d’une délibération et les associés pourront refuser de se prononcer sur un point non prévu dans leur convocation.

Cet ordre du jour doit mentionner avec suffisamment de détails l’ensemble des informations nécessaires à la bonne compréhension des décisions qui seront proposées au vote, sans se référer à des annexes ou informations complémentaires. Cela ne signifie pas que des informations complémentaires ne peuvent être jointes au courrier de convocation, ou consultables au siège de la SCI. En revanche, l’ordre du jour doit être suffisant pour détailler la nature de chaque décision sur laquelle les associés devront se prononcer.

Par exemple, la mention "Approbation des comptes" n’indique pas qu’il est prévu de débattre sur la rémunération des comptes courants, ou sur l’obligation d’effectuer de nouveaux apports afin de combler un découvert bancaire.
De même, "Rapport de gestion du gérant" ne sous-entend pas que le renouvellement du mandat du gérant sera à discuter.
Pour rédiger un ordre du jour, il est possible de s’inspirer de nos modèles de procès-verbaux et d’en reprendre le titre des délibérations. Par ailleurs, les convocations des syndics de copropriété sont d’autres exemples à suivre.


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Convocation orale ou courrier simple

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  • 23 février 2015, par IVOIRY

    Le gérant de notre sci est décédé et pour convoquer l’assemblé générale afin
    d’élire les nouveaux gérants, notre notaire a transmis le dossier à un avocat pour l’établissement de la requête en vue d’obtenir la convocation de l’assemblée générale.
    Il nous annonce un devis d’honoraires de 750€ HT.
    Sachant que le notaire nous a déjà fait régler 300 € TTC pour cette même requête.

    Pourriez vous me dire si tous ces frais sont bien normaux et obligatoires ?
    Un avocat est nécessaire ?

    Par avance merci de votre réponse

    • 24 février 2015

      Absolument pas. En général les statuts prévoient que n’importe quel associé peut convoquer une AG.
      Et la convocation peut même ne pas être nécessaire, si tous les associés peuvent être réunis et sont d’accord pour la nomination du gérant, une résolution approuvée à l’unanimité ne peut pas être contestée.

  • 26 novembre 2012, par Bragou

    Bonjour,
    Un associé est décédé il y a 15 mois,le notaire n’a toujours pas désigné les héritiers.
    A qui dois je envoyer la convocation aux AGO et AGE ??
    Quelle est la majorité requise AGE dans ce cas ( changement adresse)

    Merci de votre aide

    • 12 octobre 2016

      Bonjours je suis actuellement actionnaire pour 25% dans une SCI pocédànt une maison avec terrain . La SCI est composé de deux co-gérant dont un étant mon frere avec lequel je m’entend trés bien , l’autre co-gérant qui est un homme de paille de l’ex de ma mère avec lequel on ne s’entend pas et qui ecoute l’ex de ma mere aveuglement ... LA SCI 2 co-gerants et 4 actionnaires à 25% chacun ( sinon c’est pas drôle ) .DE plus tout le monde est solidaire sur le crédit qui a racheté la maison Mes question sont les suivantes :

      Nous savons que le co gerant et les deux autres actionnaires avec lesquels on ne s’entend pas ne viendrons pas aux convocation de l’assemblée generale ( avec accusé de recrption ) et donc est ce que c’est possible de faire accepter le fait que moi et mon frere( co gerant et actionnaire a 25% chacun ) nous désolidarisons du crédit en prenant un bout de terrain valent 50% du bien total ? Sans la présence des associes ? Car il me semble qu’au bout de 1 ans toute decision sans retour des actionnaire est accepté par defaut . Merci

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