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Décès du gérant


Suite à l’article précédent, étude détaillée des conséquences du décès du gérant d’une société civile immobilière.

Le décès du gérant d’une SCI met de fait un terme à son mandat, comme dans le cas de la révocation ou démission d’un gérant. Par ailleurs, si le gérant est également associé, son décès entraîne la poursuite de la société avec ses héritiers.

Décès d’un associé gérant

Tout d’abord, il faut envisager la possibilité d’insérer une clause dans les statuts de la SCI prévoyant la dissolution de la société en cas de décès d’un associé. Cette clause est peu fréquente dans la mesure où l’on crée une société pour éviter le régime de l’indivision qui justement s’impose aux associés en cas de dissolution. De plus, les conséquences fiscales sont alors importantes (voir l’article consacré à la fiscalité du partage).

Si les statuts ne prévoient pas cette dissolution, le décès d’un associé, gérant ou non, a des conséquences qui dépendent là encore de la rédaction des statuts.

  • Dans le silence des statuts, les héritiers de l’associé décédé acquièrent la qualité d’associé de la SCI.
  • Si les statuts prévoient la possibilité pour les autres associés de ne pas accorder leur agrément aux héritiers :
    • soit les associés votent l’entrée au capital des héritiers du défunt,
    • soit les héritiers se voient refuser la qualité d’associé. Dans ce cas, les associés doivent leur verser le prix des parts au jour du décès (parts sociales qu’il est alors préférable de faire expertiser par un notaire par exemple, ou suivant les modalités d’évaluation précisées dans les statuts).

En conclusion, le décès d’un associé gérant n’engendre donc généralement pas la liquidation de la SCI mais la poursuite de celle-ci :
– soit entre les associés restants,
– soit entre ces associés et les héritiers du défunt alors propriétaires en indivision des parts reçues en héritage.

Nomination d’un nouveau gérant

Au décès de son gérant, la SCI poursuit son activité mais en l’absence de gérance. Il est donc essentiel que cette situation ne soit que temporaire et qu’un nouveau gérant puisse être nommé rapidement. Cependant, la nomination d’un nouveau gérant exige une décision des associés réunis en assemblée générale. Or si les héritiers du gérant défunt acquièrent la qualité d’associé, tous ces héritiers devront être convoqués à cette assemblée et pourront participer au vote. Par voie de conséquence, avant de connaître l’identité de ces héritiers, il faut attendre la fin de la succession du défunt.

Si une clause d’agrément figure dans les statuts, il faut se référer à celle-ci pour convoquer les associés restants, leur soumettre l’agrément et recueillir leurs votes.

Pour éviter cette absence de gérance, les statuts peuvent prévoir à l’avance :
– que n’importe quel associé pourra alors convoquer une assemblée générale des associés pour nommer le nouveau gérant,
– le nom du successeur du gérant décédé,
– ou encore que ses héritiers lui succéderont. Cependant, une telle clause entraîne une nomination du gérant, et non son élection. Un litige entre associés est alors toujours envisageable, or les décisions des tribunaux sont diverses en la matière.

Aussi, beaucoup plus simplement, il peut être conseillé d’organiser une co-gérance. Le co-gérant survivant nommé dans les statuts aura alors tous pouvoirs pour :
– gérer la société dans l’attente de la désignation d’un nouveau gérant,
– appliquer la clause d’agrément éventuelle,
– convoquer l’assemblée générale qui élira un nouveau co-gérant,
– effectuer les démarches juridiques correspondantes.

Dans tous les cas, en l’absence de clause spécifique dans les statuts, si tous les associés se réunissent et élisent un nouveau gérant à l’unanimité, cette décision ne pourra pas ensuite être contestée, indépendamment de la manière dont les associés auront été contactés pour prendre cette décision.

Démarches à effectuer suite au décès du gérant

Pour fonctionner, la SCI doit être représentée par un gérant. L’élection d’un nouveau gérant est donc une priorité. Si le statuts ne permettent pas cette élection dans le cas du décès du gérant, tout associé a la possibilité de demander au Tribunal de Grande Instance qu’un mandataire réunisse les associés pour tenir l’assemblée générale qui s’impose.

Le nom du gérant figurant dans les statuts de la SCI, le changement de gérance doit faire l’objet d’une annonce légale.

Pour modifier le RCS, le nouveau gérant doit déposer au greffe du Tribunal de commerce :
– le procès-verbal de l’assemblée qui l’a désigné,
– l’annonce légale qui rend cette décision opposable aux tiers,
– les statuts modifiés (dans la pratique, dépôt des pages modifiées uniquement, celles qui précisent le nom du gérant et la répartition des parts notamment).

EN CONCLUSION :

Le décès du gérant d’une SCI bloque son fonctionnement, mais uniquement temporairement et sans entraîner sa dissolution. Suivant la rédaction des clauses des statuts, ses héritiers pourront obtenir ou non la qualité d’associé et un nouveau gérant devra être désigné par une assemblée générale des associés.




Messages

  • Bonjour,
    Associé à 50% dans une SCI, avec un associé, gérant et décédé. Cette société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais elle continuera entre les seuls associés survivants (conformément aux statuts). Sur le point de vendre le bien de cette SCI pour payer aux héritiers la valeur des parts sociales de leur auteur, dois-je me nommer (unique associé restant), gérant ou liquidateur de la SCI directement afin de procéder à la dissolution puis la liquidation de celle-ci ? Cette nomination me donne-t-elle la signature sur toutes opérations de fonctionnement et compte bancaires comme le gérant ? Sinon quelle solution pour accéder aux fruits de la vente ?
    Merci

    • En l’absence de cette clause des statuts, les héritiers du gérant auraient le statut d’associé. Il aurait donc été normal qu’ils participent aux décisions collectives des associés, en particulier celles de :
      – vendre l’immeuble détenu,
      – voter la dissolution de la SCI,
      – désigner le liquidateur.

      La SCI aurait également pu se poursuivre avec ces nouveaux associés, la SCI n’ayant alors aucunement l’obligation de payer aux héritiers la valeur de leurs parts.

      Mais dans le cas présent, les statuts vous interdisent d’accepter les héritiers du gérant comme nouveaux associés. Vous devez donc payer le prix de leurs parts. Vous êtes seul associé de la société, vous pouvez donc prendre seul les décisions de cession de l’immeuble et de dissolution de la SCI.

  • Bonjour,
    Mon père et ma mère ont créé une SCI - mon père gérant est décédé et ma mère n’est pas co-gérant. Nous sommes donc mes 2 sœurs et mon frère ainsi que moi-même associés du fait que nous sommes ses héritiers.
    Depuis 2 ans qu’il est décédé il n’y a plus de gérant à la tête de la SCI.
    Comme il y a conflit dans notre famille, on nous demande à mon frère et moi de signer une requête auprès du Tribunal pour désigner un mandataire judiciaire pour procéder à une assemblée extraordinaire afin d’élire un nouveau gérant.
    Nous ne sommes pas d’accord pour donner notre signature, car nous ne sommes pas d’accord pour être associés dans cette SCI et voulons sa dissolution et vente afin de récupérer nos parts.
    Quels sont nos droits ?
    Est-ce que nos signatures sont obligatoires pour procéder à cette élection de nouveau gérant ?
    Que va t-il se passer si nous ne donnons pas nos signatures ?
    Merci par avance pour vos informations

    • Il y a une contradiction dans votre message :
      – "mes 2 sœurs et mon frère ainsi que moi-même associés du fait que nous sommes ses héritiers"
      – "nous ne sommes pas d’accord pour être associés dans cette SCI"

      Vous êtes associés de cette SCI, il ne s’agit pas d’être d’accord ou non et de bloquer le fonctionnement de la société.

      Maintenant, vous souhaitez la dissolution de cette SCI. Pour convoquer une AG avec pour ordre du jour la dissolution de la SCI, puis commencer la procédure correspondante détaillée sur ce site, il faut un gérant. Maintenant, il est vrai qu’une demande de dissolution judiciaire était également peut-être possible, mais c’est une autre procédure qui est en cours, et j’ignore comment ces deux demandes judiciaires pourraient cohabiter, voir avec un avocat (onglet en bas de page pour une consultation à moindre coût) ou avec le tribunal.

    • Et j’ajoute que d’après ce que vous indiquez, votre mère est probablement majoritaire dans la SCI, elle peut donc seule décider de nommer un nouveau gérant (par exemple elle), et faire fonctionner la société. La mésentente des associés ne paralysant pas la société, vous ne pourrez pas obtenir sa dissolution judiciaire.
      Si c’est bien le cas, vous n’avez pas d’autres droits que ceux prévus dans les statuts de la société.
      Ensuite, vous indiquez "on nous demande de signer une requête", mais qui vous demande ?
      Si aucune AG n’est convoquée, la vie se la société se poursuit sans gérant. Si une AG est convoquée et que vous n’y participez pas, les associés qui le feront pourront décider avec leurs seules voix, de la nomination du gérant et du reste.

  • Bonjour,

    Associée avec mon frère dans une SCI Familiale, notre mère gérante majoritaire associée vient de décédée. Devons nous faire une AGE pour nommer un nouveau gérant ou attendre la liquidation de la succession. Nous sommes les seuls héritiers et derniers associés.
    Merci de votre aide.

  • Mon frere et moi venons d’hériter de 92% des parts d’une SCI suite au deces de notre pere. L’associe détenant 8% restant des parts souhaite être nomme gérant et tente de nous décourager quant a la complexite de gérer a distance une SCI. IL nous propose d’être le gérant jusqu’a finalisation de la succession. Qu’est ce que cela implique ? quels sont les risques, avantages et inconvénients ? merci pour votre aide.

    • Effectivement, la gestion d’un immeuble locatif à distance est ponctuellement difficile (changement de locataire, travaux nécessaires, vérification de l’entretien et nettoyage...). Voyez dans le dossier gérant les différents pouvoirs et fonctions du gérant. Dans le cas présent, les risques sont assez limités puisque vous pouvez destituer le gérant facilement (vérifier que l’unanimité n’est pas imposée dans les statuts).

  • bonjour,j’ai vraiment besoin de conseil car je suis completement perdu et je pense qu’on essaye de profiter de ma douleur
    voila mon mari est decedé il y a 3 mois, il etait gerant de plusieur commerce(restauration),je ne me suis jamais occupé de ces societe c’etais son trucs a lui depuis son deces un de ces freres et un de ces copains(si on peut appeler ca comme ca) me disent qu’ils sont associé alors que je n’en pas la preuve il n’y a pas de testament nous avons des enfants comment savoir dois je declarer a l’ursaff que mon mari est decede parce qu’il me mette la pression pour que je ne le fasse surtout pas je ne veux pas me retrouver dans une situation que je ne souhaite pas il ne veulent pas que je prenne un notaire comment savoir les comptes de ces entreprises ou allez a quoi ai je droit et mes enfants sont ils des heritiers dans tous ca
    merci de m’eclairer par vos reponses

  • Bonjour,

    Il y a un an et demi mon concubin et moi avons crée une SCI dans le but d’acquérir un bien.
    Il a établit lui même les statuts, mentionnant que j’avais 60 parts et lui 40, avec apports constitutifs du capital social de 60 euros pour moi 40 pour lui.

    Mon concubin est décédé il y a un mois et a deux enfants (qu’il ne voyait plus et avec qui je n’ai aucun contact)

    J’ai appris par un tiers qu’ils ont un notaire ; à ce jour il ne s’est pas manifesté alors que les héritiers savent qu’il y a une SCI et que j’ai 60 parts.

    J’ai vu mon notaire ce jour mais j’avoue que je suis dans le floue...le jargon utilisé et le choc émotionnel de la disparition de mon concubin ne m’ont pas permis de tout comprendre !!

    Il m’a informé que les statuts seraient caduques par rapport à l’apport numéraire et que les héritiers sont en droit de demander un droit d’occupation.

    Pouvez vous m’expliquer ceci :
    "Sont dispensés d’agrément le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt. L’héritier soumis à agrément notifie sa demande a la société. La décision est prise par les associés survivants à la majorité en nombre et capital. elle est notifiée au demandeur par les oins de la gérance au plus tard dans le délai de 3 mois à compter a dernière date des notifications de la demande d’agrément, faute de quoi le demandeur est repute agrée"

    "En cas de décès Mme X est nu proprietaire de 60 parts et a l’usufruit des 40 parts de Mr Z"

    Merci par avance de m’éclairer un peu dans ce flou total !!!

    • Si par cette dernière phrase vous avez voulu procéder à un démembrement croisé des parts de la SCI, j’ai bien peur effectivement que faute d’être correctement libellée correctement elle n’ait aucun effet. Cela pourrait être source de contentieux, mais je ne vois en vois pas ressortir gagnante au final.

      Et donc effectivement les enfants du défunt sont à mon sens devenus associés à la date du décès. La possibilité pour eux de demander une indemnité d’occupation dépend cependant des autres clauses éventuelles des statuts, mais si le reste est aussi mal rédigé ils vont effectivement pouvoir le faire.

      On ne répétera jamais assez qu’on ne crée pas une SCI sur un coin de table, et que quand on n’a pas soi-même de connaissance en la matière il est prudent de se faire assister par un professionnel, ce qui n’a visiblement pas été le cas (ou si ça l’a été, vous pouvez très probablement engager sa responsabilité).

      En outre, dès que l’on a un patrimoine en commun, il est toujours très fortement recommandé de se pacser et de rédiger un testament, si l’on veut protéger son concubin en cas de décès. Ce que, visiblement, vous n’avez pas non plus pris la peine de faire.

      Et donc effectivement, faute d’avoir pris ces précautions élémentaires, vous allez fort probablement en subir les désagréments...

  • Bonjour, je suis gérant d’une sci familiale j’ai 98 parts et mon fils 2 parts. mon père est dans l’entreprise en tant qu’industrie . je vais me marier avec une étrangère sous le régime de la communauté réduite au acquêt. si je décède après le mariage ? ma femme devient quoi dans la sci et ou vont mes part et a qui la gérance ? merci

    • Tout dépend de ce que prévoient les statuts en terme d’agrément des associés, et de l’éventuel testament que vous rédigeriez.
      Quant au choix d’un nouveau gérant, il dépendra uniquement du choix des associés. Dont votre veuve fera ou non partie selon ce qui précède.

  • Bonjour,
    Dans le cas de remplacement du gérant décédé d’une SCI, après l’AG ,un PV d’assemblée pour la nomination du nouveau gérant est suffisant pour accomplir les formalités du greffe ou bien il faut obligatoirement modifier l’article des statues.

    Si tel est le cas, il faut juste modifier l’article concerné en remplaçant l’identité du nouveau gérant ,enregisrer uniquement la page ou bien tout refaire ?

    Faut-il faire l’enregistrement du PV avant de le transmettre au greffe ?

    Merci de votre collaboration.

    Cordialement.

  • Le gérant de notre SCI est décédé et ses 3 héritiers deviennent associés dans la mesure où rien n’a été prévu dans les statuts.

    Ces 3 héritiers ont reçu par la dévolution successorale 1/3 chacun des parts de leur père (50 parts).

    Est on obligé de modifier l’article des statuts qui porte sur la répartition des parts, ou peut on le laisser en l’état ? (sachant que nous ferons bien les modifications requises des statuts, et leur déclaration pour la nomination du gérant, décidée de commun acord lors de l’AGE récente)

  • Ma mère était gérante associé d’ une SCI avec 90 parts , mon beau père détenant 10 parts. Ma mère est décédée il y a trois ans et la succession n’est pas encore cloturée. Les statuts prévoit que lors du décés de l’un des associés le survivant s’il n’est pas gérant le devient de fait.
    Depuis trois mon beau père n’a convoqué aucune AG, n’a communiquer aucun compte et n’ a fait aucune comptabilité. Nous sommes 4 héritiers, mes frères, mon beau père et moi.
    Nous voudrions révoquer mon beau père de sa gérance de la SCI mais il dispose en plus des 25% des 90 parts , 20% correspondant au capital de l’usufruit auquel il a droit. De ce fait est il majoritaire dans la SCI ?

    • En tant qu’héritier vous n’êtes pas nécessairement devenu associé de la SCI, il faut au préalable vérifier ce que prévoient les statuts en la matière, et en particulier l’éventuelle clause d’agrément.

  • Bonjour,
    actionnaire d une SCI à deux actionnaires , les deuxième actionnaire également gérant est décédé , ses héritiers sont mineurs et la succession n est pas encore terminée.
    Que devons nous faire pour nommer un gérant pour pouvoir continuer a faire fonctionner l activité de la SCI.
    Cordialement

  • Bonjour,
    Suite au décès du gérant de la SCI je dois faire un changement de gérant. La SCi était composée au départ de 4 personnes. Le père (gérant), la mère et leurs deux filles.
    Suite au décès des parents, il ne reste en tant qu’associés, que les deux filles.
    Je suis allé sur le RCS pour modifier la gérance en déclarant une des deux en tant que gérante mais on me répond que ce n’est pas possible.
    Que dois faire

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