Création SCI

Exemple clause agrément

Dans une société civile immobilière, les parts sociales peuvent normalement être vendues librement, ou transmises sans condition à des ascendants ou descendants.

Cependant, cette liberté peut être limitée par les statuts par une clause d’agrément, pour que les fondateurs de la société puissent donner leur accord à l’entrée de tout nouvel associé, et ainsi renforcer la maîtrise de la répartition du capital.

Ci-après l’exemple d’une telle clause d’agrément à insérer dans des statuts de société civile immobilière (et complétant ainsi nos exemples).

Exemple de clause d’agrément

Ci-dessous un modèle de clause à ajouter éventuellement dans les statuts d’une société civile immobilière, en personnalisant les délais prévus notamment, et la majorité requise pour l’agrément (ici l’unanimité, une majorité simple pouvant parfaitement être demandée, ou encore une double majorité en nombre (par rapport au nombre total d’associés) et en capital (par rapport au nombre de parts constituant le capital)).

La cession de parts sociales à des tiers ou entre associés, qu’elle soit réalisée à titre gratuit ou onéreux, doit préalablement obtenir un agrément des associés.

Lorsque l’associé cédant est le gérant, ses fonctions sont alors assurées, en matière d’agrément, par l’associé détenant le plus de parts sociales et, si deux associés détiennent le même nombre de parts, par l’associé le plus âgé.

A cette fin, tout acte de cession de parts doit être transmis par lettre recommandée avec accusé de réception d’une part au gérant de la société civile immobilière au jour de la cession, et d’autre part à l’adresse personnelle de chaque associé indiquée dans les statuts. Cet acte ou projet d’acte doit indiquer le nom et l’adresse du cessionnaire personne physique, le nombre de parts sociales proposées à la vente et le prix de vente proposé pour cette transaction. Si le cessionnaire est une personne morale, son K-Bis est à joindre à l’acte de cession.

Les associés de la société civile immobilière sont alors convoqués en assemblée générale par le gérant dans le délai d’un mois à compter de la date de réception du projet de cession au siège de la société. L’assemblée générale a pour objet de délibérer sur l’agrément du cessionnaire.

Le gérant a également la possibilité de consulter les associés par écrit, dans le délai de huit jours à compter de la réception au siège du projet de cession, par un courrier adressé à chaque associé par courrier recommandé avec accusé de réception. Les associés disposent alors d’un délai de quinze jours à compter de la date d’envoi de cette consultation par le gérant pour faire connaître leur décision par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au siège de la société. L’agrément devra recueillir l’unanimité des associés.

L’agrément de la société ou le refus de cet agrément doit alors être transmis par le gérant, par courrier recommandé avec accusé de réception, à l’associé cédant dans le délai de 45 jours à compter de la date de réception de son projet de cession par la société. En l’absence de réponse de la société dans ce délai, l’agrément est réputé acquis.

Si l’agrément a été refusé, l’associé cédant a la possibilité d’abandonner son projet de cession de parts, ce dont il doit alors informer la société dans le délai de 30 jours à compter de la réception du non-agrément. Si, à l’inverse, l’associé cédant refuse de rester dans la société civile immobilière, les autres associés ont l’obligation, dans le délai de 60 jours à compter de la réception par l’associé cédant de leur refus d’agrément, d’acquérir ses parts sociales, ou de les faire acquérir par la société civile immobilière, au prix fixé dans le projet de cession ou, en cas de désaccord sur ce prix, à un prix fixé par un expert mandaté par l’associé cédant et rémunéré par la société.

Ce délai de 60 jours a la possibilité d’être prorogé une fois de 30 jours, à la demande du gérant, afin de proposer une solution définitive pour le rachat des parts de l’associé cédant.


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