Création SCI

Créer une SCI à capital variable

Une SCI a capital variable montre ses avantages dès lors notamment qu’une cession de parts sociales est envisagée.

Rappel des formalités de cession de parts sociales

Dans ce dossier introductif, présentant globalement les sociétés civiles immobilières, il n’est pas possible d’entrer dans des détails qui figurent par ailleurs sur ce site, en particulier les démarches à effectuer en cas de cession de parts d’une SCI.

En revanche, on peut rappeler que dans une société civile immobilière au capital fixe, toute modification des statuts, et donc toute cession de parts, oblige à :
- convoquer une assemblée générale des associés et obtenir d’eux le vote d’une résolution autorisant cette cession,
- informer les tiers de cette opération par la publication d’une annonce légale,
- déposer au greffe les nouveaux statuts de la SCI, modifiés de la nouvelle répartition des parts entre les associés.

Définition de la SCI à capital variable

Une société civile immobilière à capital variable est simplement une variante de la sci à capital fixe. Cette évidence reste importante à préciser dans la mesure où toutes les règles juridiques, fiscales, de gestion... rapportées sur ce site s’appliquent également aux SCI à capital variable, à l’exception de celles qui, justement, sont modifiées par cette variabilité du capital.

La particularité "sci à capital variable" est à préciser évidemment dans les statuts, mais également sur tous les documents émis par la société (quittances de loyer par exemple).

Comme toute SCI, le montant du capital doit être fixé dans les statuts, mais également :
- le montant du capital minimum (qui ne peut être inférieur à 1/10 du capital statutaire),
- le montant du capital maximum (qui ne correspond pas au capital statutaire qui, lui, est à libérer par les associés).

Ces limites de capital s’imposent alors durant toute la vie sociale, et si tout dépassement ou modification de ces limites restent possibles, ces opérations obligeraient les associés à modifier les statuts comme dans une SCI à capital fixe (en suivant les démarches obligatoires).

A l’inverse, dans le cadre de cette fourchette de capital comprise entre le capital minimum et le capital maximum, des règles de gestion particulières s’appliquent.

Cession parts et augmentation capital SCI à capital variable

Une SCI à capital variable permet principalement une simplification des obligations en cas de modification du capital :
- pour toute cession de parts sociales,
- lors de nouveaux apports.

Ces opérations doivent toujours être approuvées par une assemblée générale, et donc figurer dans le procès-verbal de cette assemblée. En revanche, les formalités déclaratives de ces modifications du capital ne sont plus nécessaires.

Le gérant a alors pour seule obligation de rédiger le procès-verbal de l’AG, et permet ainsi à la société d’économiser le coût de :
- la publication d’une annonce légale,
- le dépôt au greffe des nouveaux statuts.

Associé inconnu d’une SCI à capital variable

Dans une SCI à capital fixe, le nom des associés figurent obligatoirement dans les statuts, qui sont donc à modifier lors de l’entrée d’un nouvel associé au capital.

A l’inverse, dans une SCI à capital variable on l’a vu, une augmentation de capital est simplement validée par le procès-verbal d’une assemblée, sans autre formalité déclarative.

Ainsi, le nom d’un associé qui a acheté des parts d’une SCI à capital variable après la création de cette société ne figure pas dans les statuts. Or les procès-verbaux d’une société civile immobilière, conservés au siège, ne sont pas consultables librement par les tiers. Un associé de SCI à capital variable peut donc au final rester anonyme vis à vis des tiers (mais pas des autres associés).

Points communs entre SCI à capital variable ou fixe

On l’a indiqué ci-dessus, outre les règles particulières qui régissent le fonctionnement d’une SCI à capital variable, celle-ci relève dans tout autre domaine des règles applicables aux sociétés civiles immobilières à capital fixe :

  • En matière juridique : fonctions du gérant, droit des associés...
  • En matière fiscale : possibilité de choisir par défaut l’imposition à l’impôt sur le revenu, chaque associé étant alors imposable à l’impôt sur le revenu sur sa quote-part de résultat, ou sur option à l’impôt sur les sociétés (voir notre dossier IR ou IS).
  • En matière sociale : le gérant rémunéré perçoit une avance sur sa quote-part de résultat dans les SCI imposées à l’IR, et une rémunération soumises à cotisations sociales dans les SCI imposées à l’IS.

Responsabilité des associés

Les associés de toute SCI demeurent responsables des dettes de la société durant 5 ans à compter de leur sortie du capital suite :
- à une cession de leurs parts sociales,
- à leur exclusion par les autres associés (se reporter au paragraphe ci-dessous).

Ainsi, tout associé jouant le rôle de prête-nom lors de la constitution de la SCI par exemple, ou exclu de la société en raison de son refus de participer aux augmentations de capital envisagées, reste engagé financièrement durant 5 ans après avoir perdu sa qualité d’associé.

Apport progressif du capital et exclusion d’un associé

Étant donné la simplification des formalités d’augmentation de capital, les associés d’une SCI à capital variable peuvent augmenter leurs apports en capital progressivement, au fur et à mesure des besoins financiers de la société, et éviter ainsi :
- des apports en compte courant, auxquels un associé ne peut jamais être contraint,
- des promesses d’apport, par l’engagement des associés à libérer dans les 5 ans le capital qu’ils ont souscrit lors de la constitution de la SCI, mais sans avoir libéré alors l’intégralité de ce capital souscrit.

Mais d’un autre côté, les associés ne s’engagent plus, comme dans une SCI à capital fixe dont seule une partie serait libérée lors de la constitution, à effectuer ces nouveaux apports.

Pour cette raison, les rapports entre associés dans une société à capital variable sont plus souples, permettant notamment d’exclure un associé qui n’adhère pas aux objectifs modifiés des associés.

Ainsi, des associés, à la majorité prévue dans les statuts (et correspondant à celle nécessaire pour modifier les statuts), peuvent exclure l’un d’entre eux durant la vie sociale.


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  • 21 septembre 2016, par Etienne62

    Bonjour

    Nous allons avec mon épouse créer une sci pour pouvoir transmettre à nos 3 enfants mineurs au moins 1 bien immobilier que nous avons.
    Ce bien vaut 200 000 €.(reste 20 000€ d’emprunt a remboursser)

    1/ Pouvons intégrer ce bien dans la SCI pour moitié en donnation ( sachant qu’il y a encore un crédit) et l’autre moitié (valeur 100 000) financé par la SCI ? (sur 10 ans)
    sachant que ce bien est actuellement loué et rapporte 10 000 € par an.

    2/ Nous pensons mettre un montant de capital minimum (1000 €) pour pour intégrer nos enfants dans 5 ans avec un faible cout de la part sociale.
    Est ce judicieux ?
    ou me conseillez vous entre chose ?

    Nous pensons également mettre cette SCI à l’IS pour ne pas générer de revenus fonciers sur nos revenus personnels.
    Merci d’avance

  • 17 juillet 2015, par stabile

    Bonjour en fait la sci existe depuis 2000 suite au décès d’un associé j’ai 100 POUR 100 des parts correspondant à une maison de 170.000 eu est ce que je dois augmenter le capital social à la somme de 170 000 ou garder le capital initial merci pour votre réponse

    • 17 juillet 2015

      Le capital social est une notion purement comptable, il n’y a aucune obligation, ni même intérêt, à ce qu’il corresponde en permanence à la valeur de l’actif.

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